ORTAKLARIN SAYISI

LİMİTED ŞİRKETLER

Tek ortaklı şirket olabilir. Ortak sayısı 50’yi geçemez.

ANONİM ŞİRKETLER

Tek ortaklı şirket olabilir. Ortak sayısında bir sınırlama yoktur.

SERMAYE YAPISI

LİMİTED ŞİRKETLER

10.000 TL Esas sermaye ile kurulabilir.

ANONİM ŞİRKETLER

Asgari 50.000 TL Esas sermaye ve 100.000 TL Kayıtlı sermaye ile kurulabilir.

ESAS SERMAYENİN GRUPLARA AYRILMASI

LİMİTED ŞİRKETLER

Esas sermaye paylarının gruplara ayrılması mümkündür. Örneğin Ltd’nin esas sermaye payları A, B ve C grubu olmak üzere üçe ayrılabilir. (TTK md. 576) Esas sermaye paylarının gruplara ayrılması için şirket sözleşmesinde bu doğrultuda bir düzenlemenin yer alması gerekir.

ANONİM ŞİRKETLER

Sermayeyi temsil eden payların (A), (B) ve (C) gibi gruplara ayrılması AŞ’lerde çok sık rastlanan bir uygulamadır. Esas sermeye paylarının gruplara ayrılması için şirket sözleşmesinde bu doğrultuda bir düzenlemenin yer alması gerekir.

SERMAYE DEĞİŞİMİ

LİMİTED ŞİRKETLER

Şirket sermayesinde esas sermaye öngörülmemişse şirket ortaklarının 2/3 ünün kararıyla değiştirilebilir.

ANONİM ŞİRKETLER

Şirket sözleşmesi ancak esas sermayenin yarısına tekabül eden ortakların kararıyla değiştirilebilir.

KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ

LİMİTED ŞİRKETLER

Kayıtlı sermaye sistemi kabul edilmemiştir. Bu sebeple Ltd’nin sermaye artırımı yapabilmesi için genel kurul toplantısı yapmaları gerekir.

ANONİM ŞİRKETLER

Halka açık ya da halka kapalı olup olmadığına bakılmaksızın tüm AŞ’lerde “Kayıtlı Sermaye Sistemini” kabul etmek mümkün olup, genel kurul toplantısı yapılmaksızın kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi Yönetim kuruluna tanınmıştır.

ORGANLARI

LİMİTED ŞİRKETLER

GK + Müdür/Müdürler Kurulu

ANONİM ŞİRKETLER

GK + Yönetim Kurulu

KAR PAYI

LİMİTED ŞİRKETLER

Ortaklarına kar payı avansı dağıtması mümkündür. (TTK md.509 ve Kar Payı Avansı Dağıtılması Hakkında Tebliğ)

ANONİM ŞİRKETLER

Ortaklarına kar payı avansı dağıtması mümkündür. (TTK md.509 ve Kar Payı Avansı Dağıtılması Hakkında Tebliğ)

PAY SENEDİ

LİMİTED ŞİRKETLER

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Ltd’lere getirilen en önemli imkânlardan biri de esas sermaye payının ispat aracı olan bir senede veya nama yazılı senede bağlanabilmesidir. Ancak önemle belirtmek gerekir ki bu olanak Ltd esas sermaye payını ne AŞ payına dönüştürür ne de yaklaştırır. Bu düzenleme ile amaçlanan ispatı ve gereğinde payın devrinde bazı kolaylıklar sağlanmasıdır. (TTK mad. 593)

ANONİM ŞİRKETLER

Pay senedi bastırılması AŞ’ler için bir zorunluluk olmamak ile beraber AŞ’lerde nama yazılı pay senedi çıkarılabildiği gibi, bedelleri tamamen ödenmiş olan paylar için hamiline yazılı pay senedi de çıkarılabilir. AŞ’lerde pay senetleri menkul kıymetler bölümü başlığı altında düzenlenmiş olup, zilyetliğin devri ve ciro ile mülkiyet devrinin mümkün olması gibi menkul kıymet olmanın kriterlerini taşımaktadır.

İMTİYAZLI PAY

LİMİTED ŞİRKETLER

İmtiyazlı pay çıkartılması yeni kanunda düzenlenmiştir. (TTK md.576) Oy hakkında imtiyaz tanınması hususunda ise; Kanun şirket sözleşmesi ile oy hakkı sınırlandırılmasına ve dolayısıyla oy hakkında imtiyaza izin vermektedir. (TTK. Mad.618/2) Ancak;yeni TTK ile getirilen oy hakkında imtiyaz, AŞ’in aksine payların itibari değerlerini farklılaştırmak suretiyle oluşturulabilir. Bir başka deyişle, kanuna göre esas sermaye paylarının itibari değerleri en az 25 TL olarak öngörülebileceğinden, diğer payların itibari değeri en fazla 250 TL olabilir. Bu durumda 25 TL itibari değerli pay grubuna 1 oy; 250 TL itibari değerli pay grubuna da 1 oy hakkı verilmek suretiyle oy hakkında imtiyaz oluşturulabilir.

ANONİM ŞİRKETLER

Esas sözleşme ile bazı paylara veya pay gruplarına oy hakkında, temsilde, yönetim kurulunda üye bulundurmada, kar payında, tasfiye payında, rüçhan hakkı gibi haklarda üstün bir hak tanınabilir. Oy hakkında imtiyaz konusunda; AŞ’lerde eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek oyda imtiyaz tanınabilir. örneğin, (A) grubu paylara 1 TL karşılığında 5 oy hakkı; (B) grubu paylara 1 TL karşılığında 1 oy hakkı verilebilir.

PAY DEVRİ

LİMİTED ŞİRKETLER

Ltd’de pay senedi devri ile mülkiyet geçmediğinden kazancın doğması bu senetlerin elden çıkarılması ile değil imzaları noterce onaylı alan ve satan arasındaki yazılı devir sözleşmesi ve bu işlemin genel kurul kararıyla onaylanmasıyla birlikte meydana gelmektedir. Bu kapsamda sermaye payının devri için; “Pay devrine ilişkin yazılı sözleşmenin hazırlanması ve bu Sözleşmenin noterce onaylanması, Pay devrinin şirket genel kurulunca onaylanması”, “Pay devrinin ticaret siciline tescili”, “Pay devrinin şirket pay defterine kayıt edilmesi” gerekmektedir.

ANONİM ŞİRKETLER

Sermaye payınındevri daha kolay, noterden onaylanmasına gerek yok. Ortak sahip olduğu hisseyi devretmek istediğinde ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa hisse devri sözleşmesi ile devredebilir.Hisseler karşılığında hisse senedi basılmış veya geçici ilmühaber çıkartılmış ise bunlar ciro edilerek devredilebilir. Noter huzurunda devir şart değildir.Devirler ticaret siciline tescil edilmez.

HALKA AÇILMA

LİMİTED ŞİRKETLER

Halka açılma imkanı yoktur.

ANONİM ŞİRKETLER

Halka açılma imkanı vardır.

TAHVİL ÇIKARMA

LİMİTED ŞİRKETLER

Tahvil çıkaramadığı gibi menkul değerlerle ilgili aracılık faaliyetinde bulunamaz.

ANONİM ŞİRKETLER

Ödünç para bulmak için borç senetleri (tahvil) çıkarabilir. (TTK md. 504).

İNTİFA SENEDİ ÇIKARMA

LİMİTED ŞİRKETLER

Yeni kanunla Ltd’inde intifa senetleri çıkartabilmesine imkan tanınmıştır. Ltd’lerde intifa senedi çıkarılması için şirket sözleşmesinde bu doğrultuda hüküm bulunmalıdır. Bu konuda Anonim Şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.

ANONİM ŞİRKETLER

AŞ’ler İntifa senedi çıkarabilir. (TTK md.502,503)

YK TEŞKİLAT YÖNERGESİ

LİMİTED ŞİRKETLER

TTK’nın 644. Maddesi AŞ’lere ilişkin hangi hükümlerin Ltd’lere de uygulanabileceğini düzenlemiştir. Bu hükümler arasında yönetimin devrine ilişkin bir madde yoktur. Ayrıca Ltd’lerde YK gibi bir organ değil Müdürler Kurulu mevcut olup, Kanunda Ltd’ler için MK Teşkilat Yönergesi düzenlenebileceğine dair bir düzenleme de mevcut değildir.

ANONİM ŞİRKETLER

TTK “yönetimin devri” başlıklı 367. Maddesine göre, esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği biriç yönergeyegöre; yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya 3. Bir kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Böylece; her kişi yetkili kılındığı alandan münhasıran sorumlu olacaktır.

KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUK

LİMİTED ŞİRKETLER

Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu vardır. Şirketin Vergi, SGK primi borçlarının tahsil edilemeyen kısmından tüm malvarlığıyla sorumludur. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. Maddesi’ne göre; Ltd’den tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılankamu borçları için şirket ortakları sermaye payı oranları ölçüsünde sorumlu tutulabilecektir.

ANONİM ŞİRKETLER

Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu yoktur. Anonim Şirketlerde ortağın vergi, SGK ve şirketin diğer borçlarından dolayı hiçbir sorumluluğu yoktur. Tek sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye borcunu ödemesidir. Ortaklar sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile Şirkete karşı sorumludurlar.Sermaye borcunu ödeyen ortağın kamu borcu dahil hiçbir borçtan sorumluluğu bulunmamaktadır.

EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ

LİMİTED ŞİRKETLER

Ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında kanunda öngörülen hallerde ek ödeme ile de yükümlü tutulabilirler. (TTK. Md.603)

ANONİM ŞİRKETLER

Ek ödeme yükümlülüğü mevcut olmayıp, ortaklar sadece sermaye taahhüdü ile sorumlu tutulabilirler.

VERGİDEN İSTİSNA

LİMİTED ŞİRKETLER

Şirket hissesi kaç yıl sonra satılırsa satılsın elde edilen kazanç gelir vergisine tabi. Gerçek kişi şirket ortağının payını 2 (iki) yıldan fazla elde tutulup satması halinde ortaklık paylarının satışından doğan kazanç, GVK Mükerrer 80. Maddesinin 4. bendine göregelir vergisine tabi olmakta olup, muafiyet söz konusu değildir.

ANONİM ŞİRKETLER

Şirket pay senedinin 2 yıl geçtikten sonra satılması durumunda elde edilen kazanç tutarı vergiye tabi değil. Gerçek kişi şirket ortaklarının AŞ pay senetlerini 2 (iki) yıldan fazla elde tuttuktan sonra satmaları halinde doğan kazanca vergi istisnası tanınmaktadır. Bir başka ifadeyle, AŞ’lerdeki pay satışlarında pay senedi veya geçici ilmühaber belgesi olması koşuluyla 2 (iki) yıldan fazla elde tutulup satılması halinde değer artış kazancı hesaplanmaz.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

LİMİTED ŞİRKETLER

Hiçbir Ltd toplantısındaBakanlık Temsilcisinin bulunmasına gerek yoktur. (TTK mad.407 ve 617. Madde Bakanlık temsilcisine ilişkin olan hükümlerin kıyasen uygulanamayacağını belirtmiştir. Aynı zamanda, Anonim Şirketlerin GK Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkındaki Yönetmelik sadece AŞ’lerden bahsetmiştir.)

ANONİM ŞİRKETLER

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Anonim Şirketlerin GK Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkındaki Yönetmelik Hükümlerinin 32. Maddesi’nde detaylı olarakhangi GK toplantılarında bakanlık temsilcisinin bulunması gerektiği tek tek sayılmıştır.(örneğin; sermaye artırımı, azatlımı, birleşme, bölünme, tür değiştirme, amaç ve konu değişikliği vb gibi..)

ELEKTRONİK KURULLAR

LİMİTED ŞİRKETLER

Sermaye Şirketi olması sebebiyle e-Genel Kurul ve Müdürler Kurulu yapabilme imkanı tanınmıştır.

ANONİM ŞİRKETLER

e-Genel Kurul ve Yönetim Kurulu yapabilme imkânı tanınmıştır. (TTK mad 1527 ve AŞ. Genel Kurullarının Elektronik Ortamda Yapılmasına İlişkin Yönetmelik ve Tebliğ)